PHẦN 1 – GIỚI THIỆU NGẮN
1.Điều khoản ưu đãi thanh khoản (Liquidation Preference – LP) là gì?
- Ưu đãi thanh khoản (Liquidation Preference) xác định ai được thanh toán trước và họ được trả bao nhiêu khi xảy ra một sự kiện thanh khoản (Liquidation Event) như: việc bán công ty, công ty bị phá sản.
- Các nhà đầu tư hoặc cổ đông nắm giữ cổ phiếu ưu đãi thường được hoàn vốn trước, trước những người nắm giữ cổ phiếu phổ thông và nợ.
- Ưu đãi thanh khoản thường được sử dụng trong các hợp đồng đầu tư mạo hiểm (VCs) vào các Startups có độ rủi do cao.
2.Tại sao quỹ đầu tư mạo hiểm thường hay yêu cầu điều khoản này? Và tại sao họ lại thích có 1x Liquidation Preference:
- Điều khoản này giúp VC ưu tiên thu hồi được vốn về trước nếu có vấn đề xảy ra với Startup. Và thường là có vì tỉ lệ thất baị của Startup lên tới 95%.
- Với tỉ lệ 1x LP, thì nhà đầu tư sẽ được đảm bảo rằng họ sẽ lấy lại được 100% khoản đầu tư của mình, trước khi các nhà sáng lập và nhân viên của công ty được trả tiền.
- Đương nhiên các nhà sáng lập Startups sẽ không thích điều này. Việc Startup có đàm phán bỏ điều khoản này với VC được hay không, phụ thuộc vào độ hấp dẫn của Startup, việc VC mong muốn đầu tư vào Startup đó tới đâu.
3.Ví Dụ (*)
- Giả sử VC đầu tư 4 triệu USD vào 1 Startup
- Giá trị sau khi nhận đầu tư của Startup: 20 triệu USD
- Số lượng cổ phần của VC: 4/20 = 20%
- Số lượng cổ phần Founders: 100 – 20 = 80%
- Khi 4 triệu USD của VC vừa tới tài khoản của công ty. Các nhà sáng lập đóng cửa/bán công ty với giá chỉ 4 triệu USD.
TH1: Không có điều khoản LP
- VC sẽ chỉ nhận lại 20% của 4 triệu USD = 0.8 triệu USD
- Các nhà sáng lập sẽ nhận 80% của 4 triệu USD: 3,2 triệu USD
- Khoản lỗ của VC: 4 – 0.8 = 3.2 triệu USD
TH2: Có điều khoản LP:
- VC sẽ được nhân lại trước 4 triệu USD
- Founder sẽ nhận lại: 0 USD
- VC sẽ không bị thua lỗ, lấy lại được vốn
- Còn các Founders sẽ phải nỗ lực phát triển công ty lên tốt để bán được giá tốt hơn, nếu không họ sẽ không có gì sau khi bán công ty.
PHẦN 2 – ĐI SÂU CHI TIẾT HƠN VÀO ĐIỀU KHOẢN
1.Hai thành phần chính trong ưu đãi thanh khoản (Liquidation Preference) là gì?
Đó là: Thứ tự ưu tiên thực tế (the actual Preference) và quyền chia sẻ (Participation).
i) Thứ tự ưu tiên thực tế (The Actual Preference):
Trong ví dụ (*) bên trên, các bạn đã thấy một ví dụ thực tế.
Tiếp đó, chúng ta sẽ xem xét tới là Quyền Chia Sẻ (Partitipation).
Các nhà đầu tư, hay Startup hay coi LP đã bao gồm The Actual Preference và Participation.
Tuy nhiên, nó lại khá khác biệt và cần được xem xét kỹ hơn.
ii) Các loại quyền tham gia (Participartion):
Có 3 lại chính: Tham gia hoàn toàn (Full Participation), Tham gia theo mức giới hạn(Capped Participation) và không tham gia (Non Participation)
Để cho dễ hiểu, chúng ta sẽ lấy 1 ví dụ và áp dụng vào 3 trường hợp bên trên:
1 startup vừa gọi được 0.5 triệu USD, định giá sau khi đầu tư (post-value) 1.5 triệu USD.
Nhà đầu tư năm giữ 0.5/1.5 triệu = 33%. Nhà sáng lập nắm giữ 67%
Startups làm tốt, và nhận được lời mời mua lại (M&A) từ một tập đoàn lớn với giá 3 triệu USD
Trường hợp 1: 1x thanh khoản ưu tiên (LP), không (Non Participation)
Nhà đầu tư: 33% * 3 triệu USD = 1 triệu USD
Nhà sáng lập: 3 – 1 = 2 triệu USD
Trường hợp 2: 1x thanh khoản ưu tiên (LP), chia sẻ toàn bộ (Full Participation)
Nhà đầu tư: Nhận lại trước 0.5 triệu USD đầu tư.
Số tiền còn lại: 3 – 0.5 = 2.5 triệu USD
2.5 triệu này sẽ chia theo tỉ lệ cổ phần giữa nhà đầu tư và nhà sáng lập
Nhà đầu tư: 33% * 2.5 = 0.825 triệu USD
Nhà sáng lập: 2.5 – 0.825 = 1.675 triệu USD
Trường hợp 3: 1x thanh khoản ưu tiên (LP), tham gia theo mức giới hạn 2 triệu (Capped Participation)
Nhà đầu tư: 1x LP = 0.5 triệu Cộng thêm nhiều nhất là 2 triệu (Capped) nữa
Tổng: 2.5 triệu USD
Số tiền còn lại: 3 – 2.5 triệu = 0.5 triệu USD
0.5 triệu này sẽ được chia sẻ cho các cổ đông phổ thông còn lại
Kết luận:
Điều khoản ưu đãi thanh khoản (LP) này có mức độ ảnh hưởng cao khi thành tích đầu tư thấp.
Và ít có tác động khi hiệu quả đầu tư cao.
Trong thực tế thì có rất nhiều áp dụng phức tạp vào điều khoản này, và nó cũng rất được ưa thích dùng bởi các nhà đầu tư
Các nhà sáng lập khi gọi vốn từ quỹ đầu tư, nên cùng với luật sư kiểm tra kỹ điều khoản này
Vì nó ảnh hưởng rất lớn tới những gì bạn sẽ nhận lại được khi thoái vốn khỏi Startups
#Fundraising #LiquidationPreference
(Hết)
Bạn đang cần gọi vốn? Có 2 cách tôi sẽ giúp bạn
1) Với ngân sách nhỏ:
Mua khoá học Online “Cách gọi vốn thành công từ ‘100 ngàn đến 1 triệu đô’ cho Tech Startup”
Link mua ngay
Mua khoá học Online “Cách xây dựng hồ sơ Linkedin chuyên nghiệp để gọi vốn và tìm kiếm khách hàng thành công”
Link mua ngay
2) Với ngân sách lớn:
Gói “Coaching Gọi Vốn 1vs1 Đồng Hành” – Tăng gấp 10 lần tốc độ gọi vốn thành công cho Startup của bạn, so với phương án 1, 2
Fundraising Coach 
Leave a comment